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新聞追蹤/審查未到位 證監批保薦人失職增/大公報記者 王嘉傑

  圖:證監會透露出,如上市公司集資計劃有損股東利益,會在必要時要求公司停牌\資料圖片  證監會自推行前置式監管後,針對上市公司保薦人的處罰有明顯上升。證監會在最新的「證監會監管通訊」顯示,保薦人工作一再出現的問題包括沒有抱着專業的懷疑態度,及對在盡職審查發現的明顯預警跡象視而不見。同時,證監會亦列舉出上市公司可疑行為,包括隱瞞的股份擁有權,估值過高的收購,以及無需要的集資,為何會引起監管機構採用前置式監管。證監會更透露出,如集資計劃有損股東利益,會在必要時要求公司停牌。  證監會去年共對五間上市保薦人作處罰,當中以瑞銀的處罰最重,罰款額高達3.75億元,為加強對保薦人的監管。證監會副行政總裁兼中介機構部執行董事梁鳳儀早前指出,部分保薦人沒有探究精神,並沒有特別留意任何會令資料的可靠性存疑的事物。就上市申請中採用「剔格子」的方法,過分依賴專家及第三方,以及沒有妥善的監督。  需向客戶作查訪  有個案中,有一名上市申請人於業績紀錄期內每宗交易的平均顧客消費額錄得顯著增幅,但證監會查詢後發現,該上市申請人於某時段內錄得多名人士異常地高的消費額。  此外,收入的波幅與相關的業務周期並不脗合。但保薦人未能就上述異常情況提供令人信納的解釋,引起證監會對相關財務資料的真實性表示關注,但申請人沒有作出回應,而有關申請其後亦告失效。  事件反映,保薦人未有徹底了解上市申請人的業務模式、行業環境及相關風險,以及沒有核實主要業務資產。證監會表示,如遇上有關情況,在必要時向可靠的合資格專家尋求協助。  部分保薦人雖然有向專家求助,但證監會表示,亦不能依賴專家,保薦人要有自己的判斷。有一個案中,一名保薦人依賴內地律師核實上市申請人所持內地資產的法定擁有權的證明文件,但卻未有嘗試了解核實程序是否合理。律師事務所僅檢視有關資產證明文件,而沒有獨立地核實其真確性或資產是否確實存在。  在盡職審查中,保薦人有需要向上市申請人的客戶作查訪。但有個案中,有保薦人因上市申請人施壓而更改訪談計劃,亦有個案的訪談是由上市申請人代為安排,或在申請人代表在場時進行,有違獨立調整的公平時。證監會強調,保薦人應獨立地安排不受干預訪談,並要核實受訪者的身份。事件同時亦透露,有上市公司嘗試阻礙保薦人工作,但證監會未有透露對相關上市申請人有否作處罰及跟進。  證監亦會發現,有保薦人未能妥善安排人手。由於每項上市申請的盡職審查工作,都需要有負責人。但部分個案中,負責人並沒有參與盡職審查及與聯交所通訊的工作。  若現「案底」 日後監管更嚴  就以上的不當行為,證監會強調,保薦人其負責的上市申請,若有被退回或拒絕,或出現嚴重缺失及不合規情況的「案底」,會受到更頻繁的視察及監管行動,保薦人日後呈交的上市申請亦可能會受到較嚴格的監管審查。

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